(OAB 2018) Quatro pessoas naturais e duas pessoas jurídicas constituíram uma sociedade do tipo limitada

(OAB 2018) Quatro pessoas naturais e duas pessoas jurídicas constituíram uma sociedade do tipo limitada com prazo de duração previsto no con...

(OAB 2018) Quatro pessoas naturais e duas pessoas jurídicas constituíram uma sociedade do tipo limitada com prazo de duração previsto no contrato de 10 (dez) anos. Após três anos do início das atividades sociais, os quatro sócios pessoas naturais exerceram, tempestivamente, o direito de retirada em razão da discordância da ampliação do objeto social, aprovada em reunião de sócios com observância do quórum legal.

Os sócios pessoas jurídicas, que representam 4/5 (quatro quintos) do capital social, se recusaram a atender ao pedido de apuração de haveres sob a seguinte alegação: nas sociedades limitadas constituídas por prazo determinado o sócio somente poderá exercer o direito de retirada se provar, judicialmente, justa causa, o que não se verifica no entendimento dos sócios majoritários.

Os sócios dissidentes consultaram um(a) advogado(a), questionando os itens a seguir.

A) A causa apontada autorizaria o exercício do direito de retirada, independentemente da propositura de ação judicial? (Valor: 0,65)

B) Os sócios dissidentes respondem pelas obrigações contraídas pela sociedade anteriores e posteriores à retirada? (Valor: 0,60)

Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar as respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

QUESTÃO ANTERIOR:
- (OAB 2018) Em 15 de maio de 2017, Magda emprestou a seu irmão Simão Escada, empresário individual enquadrado como microempresário, a quantia de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para reformar e ampliar seu estabelecimento empresarial, situado na cidade de São Paulo, lugar acordado para o pagamento.

RESPOSTA:
A questão tem por objetivo verificar se o examinando sabe que o direito de retirada na sociedade limitada é regulado pelo Art. 1.077 do CC, que não faz distinção entre a sociedade limitada constituída por prazo determinado ou indeterminado. Nota-se que foi aprovada pelos sócios com quórum legal a ampliação do objeto social, que é uma cláusula obrigatória do contrato (Art. 1.054 c/c Art. 997, inciso II, ambos do CC). Assim, quando houver modificação do contrato, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião.

Os sócios minoritários exerceram tempestivamente o direito de retirada. Outro objetivo é saber se o examinando é capaz de reconhecer a obrigação legal de os sócios retirantes responderem pelas obrigações sociais anteriores nos dois anos seguintes à averbação da retirada no órgão de registro da sociedade e, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não for requerida a averbação.

A) Sim. Diante da aprovação da ampliação do objeto social em reunião houve modificação do contrato e, nesse caso, os sócios que dissentiram poderão exercer o direito de retirar-se da sociedade, seja ela ou não constituída por prazo determinado e independente da propositura de ação judicial, com base no Art. 1.077 do CC.

B) Sim. Os sócios dissidentes respondem pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após ser averbada a resolução da sociedade; e pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação, com base no Art. 1.032 do CC.

PRÓXIMA QUESTÃO:
- (OAB 2018) Pedro emitiu quatro cheques em 27 de março de 2018, mas esqueceu de depositar um deles.